中国特色现代企业制度三十余年的跨越式发展（中）

中国特色现代企业制度在逐步形成、发展和完善中大致可以划分为奠基与试点、聚焦与突破和跃升与扩围三个阶段，三个阶段在阶段内立足时代条件和中国国情循序渐进、在阶段切换时在更高目标的引领下跨越提升。

在《中国特色现代企业制度三十余年的跨越式发展（上）》中，一起回顾与简要评述了现代企业制度的奠基与试点。

今日，咱们一起回顾与简要评述现代企业制度的第二个阶段。

聚焦与突破期（2003-2014）：聚焦董事会，以点带面突破

01 本阶段开启的重大历史背景

2002年，十六大报告指出：国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责、享有所有者权益、权利义务和责任相统一、管资产和管人管事相结合的国有资产管理体制。

2003年，十届全国人大一次会议表决通过设立国务院直属特设机构——国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”），代表国家履行出资人职责，“三分开、三统一、三结合”原则从理论逐步转化为实践，国资企业的出资人缺位或虚化问题加速破解，现代企业制度建设的配套体制改革实现历史性跨越。

02 聚焦国有独资公司试点董事会结构建设的政策与实践

董事会是现代公司治理的中枢机构和公司治理的关键主体，现代企业制度的实质性建立相当程度上离不开董事会的科学构建。

国资委的主要职责之一就是“推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构”，现代企业制度以法治为基础，2004年至2011年国资委出台了一系列董事会建设或与其配套的规范性文件。

【政策体系】

资料来源：《宝钢董事会运作实践》徐乐江，P85 

【简要评述】

1、奠基与试点期虽然取得了一些成果，但由于未配备外部董事加之董事会的职责不够明确，董事会这个公司治理的核心主体构建不够科学、功能难以发挥的问题比较突出，由此甚至导致有些公司取消董事会和监事会，现代企业制度的治理价值未能有效实现。

2、进入现代企业制度建设的第二个阶段后，新成立的国资委紧扣第一阶段暴露出的关键问题，聚焦董事会结构的科学构建和治理职责的明确细化，一举突破了董事会的关键功能障碍。

3、这批政策中，外董董事制度推动董事会从形神皆空至少进入形似阶段，为现代企业制度的政企分开、所有权和经营权分离提供了组织条件。

4、董事会和董事的管理、董事履职的信息支撑等董事会功能发挥的配套机制初步建立。

【央企国有独资公司试点建立董事会试点概况】

2004年229号文确定的首批央企建立和完善国有独资公司董事会试点企业名单包括7家央企：宝钢、神华、诚通、国药、国旅、铁通、高新。

2005年实际启动时，试点范围扩大至11家，新增中冶、中房、农发、新兴铸管4家企业，后来进一步增至19家。

在试点企业中，宝钢集团董事会率先实现了外部董事的全面到位且占比过半，其外部董事团队更是由境外董事与境内独立董事共同组成，体现了高度的国际化与专业化水平。

【央企本级与上市公司双层董事会协作的实践】

在试点央企董事会建立的过程中，很多企业的主业资产或优质资产也在推进资本证券化，围绕国有独资公司本级董事会和控股上市公司董事会如何协作，形成了三类典型模式：

宝钢双层董事会各自独立运行模式、神华整体上市前上市公司董事会托管部分集团经营模式、中铁上市公司董事会实质性承担整个集团重大决策模式”等各具特色的。

03 试点从董事会的结构建立迈向功能突破

2009年，国务院领导对国资委上报的《关于中央企业董事会试点工作情况的报告》作出批示：

“近几年，央企董事会试点工作是成功的，经验十分宝贵，为国企建立现代企业制度、完善公司法人治理结构，探索出了新路。希望巩固和扩大试点，积极探索，认真总结，使这项制度日臻完善。”

【政策体系】

同年，国资委印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》（国资发改革〔2009〕45号），标志着董事会从以结构建设为主的阶段迈入规范运作的效能探索阶段，重点聚焦相关责任主体（国资委、董事会、专委会、董事和董事长）责任主体的职责明确，对董事会及专委会的组成提出了更加细化的要求，对董事和高管人员的激励约束进行了制度规范。

资料来源：《宝钢董事会运作实践》徐乐江，P85 

【简要评述】

1、在配备外部董事的基础上，进一步规定外董原则上过半数，并对外董的任职资格、董事会成员结构提出了明确要求，进一步增强了董事会结构建设的科学性。

2、在科学构建董事会的基础上，通过明确国资委、董事会、专委会、董事和董事长的功能职责，为董事会治理功能的有效发挥奠定了制度基础。

3、这些制度为国有独资公司董事会试点有序、梯度推进董事会建设提供了关键政策保障，也为后续扩围普适至所有国资公司提供了近乎全套政策解决方案。

【试点实践】

2010年国资委公布了10家央企开展建设规范董事会工作，包括：大唐、三峡、移动、东风汽车、中粮、国投、中节能、煤科、保利和中广核。

截至2012年底，央企建设规范董事会试点扩大到51户。规范化董事会建立后，初步建立出资人机构与董事之间的联络机制。

试点企业开始由过去的“一把手负责制”转变为董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理模式，董事会的运作更加规范、决策更加科学，国有企业的法人治理水平不断提高。

聚焦与突破期内宝钢的部分探索突破和董事会功能的发挥，现在看来依然很超前。形成了宝钢特色的“一六三”公司治理模式，探索构建起了董事会扮演“七个人”角色的战略决策性董事会，宝钢董事会主要发挥“把方向、议大事、防风险、管团队”四大治理功能。

04 聚焦与突破期的公司法和党组织在国企治理定位

1、公司法方面

这一阶段《公司法》分别于2004年、2005年、2013年修改了三次。

2004年修正后，党组织的有关规定首次进入公司法，在总则中新增规定“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”

2005年首次大修，对现代企业制度影响较大的主要有：新增了强化股东行为责任的法人人格否认纵向否认制度、加大了中小股东和监事会权利的保障、新增了上市公司配置独立董事的规定。

2013年修正基本不涉及现代企业制度。

2、党组织的治理定位方面

2004年10月，中办转发中组部、国务院国资委党委《关于加强和改进中央企业党建工作的意见》，明确国有企业要充分发挥党组织政治核心作用，国有企业党组织参与企业重大问题决策，全面落实党管干部与市场化选人相结合的原则，以坚持完善“双向进入、交叉任职”的企业领导体制。

董事会试点工作中党组织发挥政治核心作用的有效方式和途径。在决策环节，党组织主要负责把好政治关，确保党的方针政策在企业中得到有效贯彻落实，同时不越权代替董事会进行决策；

在执行环节，党组织带头模范执行，确保党员干部和普通党员都能成为各自岗位上的表率；

在监督环节，坚持党要管党，监督党员干部和普通党员发挥模范带头作用。

2010年，两办印发的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）明确了“三重一大”事项坚持集体决策原则，国有企业党委（党组）、董事会、未设董事会的经理班子等决策机构要依据各自的职责、权限和议事规则，集体讨论决定“三重一大”事项，防止个人或少数人专断。

董事会、未设董事会的经理班子研究“三重一大”事项时，应事先与党委（党组）沟通，听取党委（党组）的意见。进入董事会、未设董事会的经理班子的党委（党组）成员，应当贯彻党组织的意见或决定。

2013年，中组部、国务院国资委党委印发了《关于中央企业党委在现代企业制度下充分发挥政治核心作用的意见》，再次强调了党组织在国企的定位是政治核心。

这一阶段，党组织参与企业重大决策的规定较为原则和笼统，重大事项的范围与程序不够明确（“三重一大”除外），参与的程度和权限不够明确。

聚焦与突破期现代企业制度建设取得了丰硕的成果，但主要集中在部分央企本级公司董事会层面，在党组织定位为政治核心的情况下现代企业制度的中国特色也不够突出，尚需将董事会试点建设的经验向广大国有企业推广，尚需将党组织在国企的定位从单核提升至双核增厚中国特色，尚需按照“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的标准升级迭代公司治理机制。